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O encerramento de 2025 não foi apenas uma corrida contra o calendário; foi uma batalha por preservação de capital. A Lei nº 15.270/2025 impôs às lideranças brasileiras uma agilidade atípica, transformando o fechamento contábil em um tabuleiro de xadrez tributário. Mais do que resolver as pendências naturais de final de ano, as empresas precisaram antecipar decisões críticas de distribuição de lucros acumulados para navegar sob as regras de transição.

Os principais pontos desta lei consideram:

1. Ampliação da faixa de isenção do IRPF para rendimentos mensais de até R$ 5.000 e descontos progressivos do imposto para rendimentos acima de R$ 5.000,01 até R$ 7.350,00.

2. Tributação mínima do IRPF, com alíquotas progressivas, para pessoas físicas com renda anual total superior a R$ 600.000 (considerando os rendimentos auferidos em bases globais, com algumas exceções específicas). Para rendimentos anuais totais acima de R$ 1.200.00, a alíquota do IRPF mínimo será de 10%.

3. Tributação de lucros e dividendos: retenção de 10% de IR na fonte para valores mensais superiores a R$ 50.000 pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física (lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 não estarão sujeitos à retenção, desde que cumpridas determinadas condições).

Os impactos da tributação de dividendos a partir de 2026

A seguir, analisamos os impactos da tributação de dividendos a partir de 2026, que forçou uma antecipação de lucros até dezembro de 2025, gerando pontos de atenção bastante críticos.

Nesta corrida contra o tempo, nem todas as empresas fizeram um pagamento efetivo desta distribuição de lucros (ou não o fizeram com a totalidade do lucro acumulado), seja por questão de estratégia de investimento ou de gestão de caixa e dívida, considerando o prazo estipulado de pagamento até dezembro de 2028.

Em dezembro de 2025, as empresas adotaram basicamente três comportamentos:

• Deliberação e pagamento de dividendos relativos aos lucros acumulados ainda em 2025;
• Deliberação dos lucros em 2025, mas com pagamento a ser efetivado ao longo do tempo, com prazo máximo até dezembro de 2028;
• Deliberação dos lucros e transformação do valor dos dividendos em novas ações com regras próprias em 2025 (empresas do novo mercado precisaram solicitar aprovação à CVM para a criação de classes diferentes de ações).

Esse é um tema nervoso e que tem sido bastante discutido sob o viés tributário, mas pouco se tem falado sobre o ponto de vista da remuneração executiva, seja com relação aos planos de equity ou às empresas que tenham planos de carreira para sócios ou executivos integrados ao contrato social, recebendo parte da remuneração via dividendos.

Seguem alguns pontos de atenção para cada uma das estratégias utilizadas:

Deliberação de lucros com pagamento em 2025

Para empresas que pagaram valores relevantes de dividendos em relação ao preço da ação, é importante avaliar se o que foi liberado aos executivos afeta o efeito de retenção do plano de ILP (Incentivo de Longo Prazo), uma vez que potenciais dividendos futuros foram antecipados. Vale considerar também se o valor recebido é desproporcional ao pacote de ações a vestir.

Atenção para planos a vestir no curtíssimo prazo (especialmente nas empresas de capital fechado que utilizam fórmulas de valuation baseadas em múltiplo de EBITDA – dívida líquida), uma vez que o valor da ação pode ter sido temporariamente afetado pela saída de caixa e aumento da dívida. Pode haver impacto especialmente para quem tem preço de exercício pré-definido em condições diferentes de valuation.

Lucros deliberados em 2025, a serem pagos até dezembro de 2028

Para planos exercidos até dezembro de 2025 com lock-up, os dividendos são um direito do executivo. Neste caso, é importante avaliar o impacto destes dividendos (que são um direito a receber no futuro) com relação às cláusulas do plano de ILP vigente, especialmente no que se refere às regras de saída.

Para planos exercidos após dezembro de 2025 (mesmo que vestidos antes desta data), os executivos não devem ter direito aos dividendos deliberados até dezembro, mesmo que o pagamento ocorra nos anos seguintes.

Deliberação dos lucros, transformando o valor dos dividendos em novas ações concedidas

Para planos exercidos até dezembro de 2025, em empresa de capital aberto ou fechado, é preciso avaliar se as novas ações seguem as mesmas regras do plano original. Atenção aos prazos de lock-up e de venda das ações no plano original versus nova distribuição.

Inicialmente, pode haver regras de saída distintas do programa de ILP original, uma vez que estes dividendos transformados em ações já seriam um direito do profissional. Pode também haver um descasamento entre o tratamento dos prazos de venda, principalmente em empresas de capital aberto.

Até agora, falamos dos impactos sobre a estratégia das empresas frente a uma lei do governo que, entre outras medidas, determina a tributação do IRPF mínimo para pessoas físicas que tenham rendimentos totais acima de R$ 600.000/ano e que pode interferir no Incentivo de Longo Prazo dos executivos. Mas, na prática, para empresas com estratégia de remuneração baseada em dividendos, com pagamentos mensais acima de R$ 50.000,00 para o executivo, estes rendimentos mensais e os incentivos e bônus anuais também passam a ser afetados.

Para estas empresas, a estratégia de mix que combina pró-labore (hoje reduzidos) mais dividendos mensais e anuais (que eram isentos de tributação até 2025) deve ser repensada. A lei considera a renda global do profissional, incluindo não só os dividendos, mas também o pró-labore e outros rendimentos de carteira de investimentos no Brasil e no exterior, não isentos e com “come-cotas”. E os impostos já pagos nestas outras fontes de receita poderão ser abatidos do IRPF mínimo, podendo inclusive haver restituição de IR retido sobre os dividendos a depender dos números.

O novo cenário imposto pela Lei nº 15.270/2025 exige que as organizações transcendam a visão puramente contábil e tributária. A urgência de 2025 abriu caminho para uma necessária sofisticação nos modelos de governança e remuneração em 2026. Agora, o desafio das lideranças e comitês de remuneração reside em equilibrar a eficiência fiscal com a capacidade de manter os executivos engajados e alinhados aos objetivos dos programas de incentivo de longo prazo. Razão pela qual eles existem.

*Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.

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